大股东急了!汇源通信7亿控股权100万贱卖给汇垠澳丰 深交所:凭啥认定?

大股东急了!汇源通信7亿控股权100万贱卖给汇垠澳丰 深交所:凭啥认定?

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✦ 《中国经营报》记者 崔文官

汇源通信(000586.SZ)重组两年多迟迟没有进展,大股东广州蕙富骐骥投资合伙企业(以下简称“蕙富骐骥”)急了,临阵更换“操盘手”。日前汇源通信公告称,北京鸿晓投资管理有限公司(以下简称“北京鸿晓”)以100万元受让广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇垠澳丰”)持有的公司控股股东蕙富骐骥0.1664%的合伙份额,并通过担任后者的执行事务合伙人,代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务,间接获取汇源通信股份20.68%的股权。协议受让完成后,汇源通信实控人将变更为北京鸿晓实控人李红星。

深交所的问询函随之而来,要求北京鸿晓说明实现间接收购汇源通信的认定依据;以及“在2018年6月24日前完成相关资产重组”承诺的具体履约能力、拟采取的措施等。

汇源通信此前多次重组均以失败告终,在剩余7个月的重组期限里,北京鸿晓又将如何玩转重组魔方?更引人注意的是,伴随此次“易主”披露的详式权益变动报告书,首度揭开了大股东蕙富骐骥多层嵌套的资金结构。

重组不利更换“操盘手”

汇源通信公告称,蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰与单一LP(有限合伙人)的财产委托人珠海泓沛及其管理人北京鸿晓进行了共同磋商。经协商,汇垠澳丰与北京鸿晓共同签署了一系列《协议》,约定汇垠澳丰将所持有的全部蕙富骐骥的合伙份额转让给北京鸿晓,北京鸿晓在受让上述合伙份额后,承诺作为蕙富骐骥执行事务合伙人推动蕙富骐骥所控股的上市公司重大资产重组。

根据《协议》约定,《协议》生效需要以“经过蕙富骐骥合伙人大会决议通过”“经过珠海泓沛全体合伙人决议通过”且北京鸿晓出具关于“承接汇垠澳丰原有重组承诺并在2018年6月24日前完成相关资产重组”的承诺函为前提条件,如《协议》生效且履行,则蕙富骐骥GP(普通合伙人)将变更为北京鸿晓,公司实际控制人将变更为李红星。

回溯汇源通信历史可知,此次履行重组的承诺是“历史”遗留下来的难题。据悉,汇源通信原控股股东明君集团科技有限公司(以下简称“明君集团”)曾承诺向公司注入优质资产并剥离现有不良资产。

不过在承诺未果后,公司原控股股东明君集团于2015年11月11日公告称,明君集团通过协议方式将其持有公司的4000万股(占公司股本的20.68%)转让给蕙富骐骥。值得一提的是,自2009年成为公司控股股东后,明君集团承诺将推动上市公司进行资产重组,期间曾筹划3次重大资产重组,但均未能成功。在完成股权转让后,双方约定由蕙富骐骥继续履行前述承诺。

在成为汇源通信控股股东后,蕙富骐骥及其控制人汇垠澳丰于2015年12月23日出具承诺函称:自协议收购股份过户完成之日(即12月24日)起12个月内,向股东大会提交经董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案,完成优质资产注入过户,置出上市公司原有全部资产,并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。当年12月29日,汇源通信火速推出重组预案,拟以“资产置换+定增+现金”的方式,作价32.75亿元收购通宝莱与迅通科技各100%股权,转型进入安防业,但该方案在公司召开的2016年第二次临时股东大会上遭否决。

今年2月,蕙富骐骥与汇垠澳丰再次抛出重组方案,这次相中的标的是创新科和雅力数据,但一个月后重组再次落空。而随着原有承诺期限的临近,蕙富骐骥及汇垠澳丰不得不将承诺履行期限自原承诺期限届满之日起再延长18个月,新承诺期限至2018年6月24日止。

入主汇源通信近两年时间内,蕙富骐骥及汇垠澳丰主导的资本运作并没有给公司带来实质变化。或基于此,公司的控股权再次易手,北京鸿晓行将上位公司控股股东。

从承诺函看,留给北京鸿晓完成重组的期限只有7个月了,北京鸿晓会否吸取两任前控股股东失败的教训在未来7个月内完成重组承诺,《中国经营报》记者致电汇源通信董秘办公室进行采访,相关人士告诉记者,“目前董秘正在出差,而且年底各种事情比较多,可能无法及时回复。”北京鸿晓在公告中公布的座机则一直无人接听。

杠杆层层嵌套

汇垠澳丰被踢出局并不意外,实际上早在今年1月20日,平安大华所代表的资管计划之B级份额的财产委托人——珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)(以下简称“珠海泓沛”)提请召开合伙人大会,商议更换普通合伙人事宜,一旦更换完成就导致汇源通信实际控制人变更,而北京鸿晓正是珠海泓沛的管理人。

此后的3月份,汇垠澳丰、珠海泓沛及平安大华等各方进行多次协商,最终以重组大局为重,珠海泓沛同意撤回更换普通合伙人的函件,并一度继续推动重组事项,但未见成果。期间,蕙富骐骥及汇垠澳丰不得不将重组的承诺履行期限自原承诺期限届满之日起再延长18个月。

有投行人士告诉《中国经营报》记者,“汇源通信更换操盘手的原因很可能是劣后级出资人不满意上市公司的重组进度,换人乃至自己亲自操盘。由于只是在GP层面进行了100万元份额的转让,整个控股权转让的程序比较简单。”

此言不虚。记者查阅资料发现,2015年11月,蕙富骐骥斥资6亿元从汇源通信原控股股东明君集团手中受让上市公司20.68%股权,成为汇源通信的控股股东,但因为股权分散,最终被认定为无汇源通信的实际控制人。

根据当时的权益变动报告书,汇垠澳丰担任蕙富骐骥的GP,系蕙富骐骥LP的投资顾问,其出资额仅100万元,占出资总额的0.17%;蕙富骐骥LP平安大华代表平安-汇垠澳丰6号出资6亿元,占出资总额的99.83%。不过,公告并未披露汇垠澳丰6号的资金结构及幕后出资方。

然而汇源通信最新公布的权益变动报告书,首次完整披露了蕙富骐骥的杠杆结构。原来,平安-汇垠澳丰6号的实际出资人包括A级委托人农银国际和B级委托人珠海泓沛,出资份额分别是4亿元和2.035亿元,杠杆比例约2:1。

公开资料显示,平安-汇垠澳丰6号属于非保本浮动收益型资管计划,存续期限10年。根据合同约定,B类份额以其份额资产为限优先承担亏损,并享有扣除资管计划可列支费用及A类份额的本金和应付业绩比较基准收益后的全部剩余收益。

由此可见,汇垠澳丰6号也嵌套杠杆,而蕙富骐骥中股权层层嵌套,杠杆叠加则更为明显。

工商信息显示,珠海泓沛于2015年3月27日成立,按照出资情况,最终指向两名自然人韩笑和林志强。而北京鸿晓成立于2015年4月24日,经营范围为投资管理;资产管理。李红星的从业经历则为券商、信托等金融机构。财务数据显示,北京鸿晓2015年、2016年以及2017年1~9月实现的净利润分别约为-1.58万元、-16.52万元以及-75.09万元。

上述投行人士称,“蕙富骐骥的操作非常精妙,其收购公司的资金方通过参与资管计划或信托计划,然后借道‘平安大华’设计的资管计划,将资金通过有限合伙人身份,最终投向为收购上市公司而成立的专项基金。由于股权结构的精妙安排,表面看来上市公司控制权却属于前台的普通合伙人,实际上收购上市公司的金主或许另有其人。”

另据披露,李红星先后任职于安徽省信托、国元证券、平安证券及银河证券等金融机构,旗下拥有多家资产管理公司。记者查阅相关资料获悉,其最后一次作为机构人员的公开出现是在2014年渤海租赁IPO时,彼时他还是银河证券投行部工作人员。

自去年6月起,重组新规实施,未来“壳公司”的资本运作空间进一步被压缩。监管部门对跨界、类借壳的资产重组审核收紧。尤其赵薇杠杆收购万家文化被监管狙击之后,“杠杆买壳”的风险进一步加大,蕙富骐骥及其背后的资金能否逆势玩转重组,本报记者将持续关注。

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